Conditions générales d’utilisation

QBS Software Limited Trading as « QBS Software » Conditions générales de vente.

L’attention du client est particulièrement attirée sur les dispositions de la clause 12 (limitation de responsabilité).

1. Déclaration de politique générale

1.1 Définitions :

QBS Software Limited (« QBS ») est une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 02119414 dont l’adresse est Queen’s Court, Wilmslow Road, Alderley Edge, Royaume-Uni (« QBS »).

« Jour ouvrable » signifie un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre où les banques sont ouvertes à Londres.

« Heures ouvrables » : de 9h00 à 17h00 du lundi au vendredi.

« Conditions » : les présentes conditions générales telles qu’elles sont modifiées de temps à autre.

« Informations confidentielles » : toutes les informations divulguées par la partie divulgatrice ou ses représentants en vertu du contrat, y compris, mais sans s’y limiter, les données financières, commerciales, techniques ou autres et toutes les autres informations confidentielles (qu’elles soient écrites, orales, visuelles ou sous forme électronique ou sur des supports magnétiques ou autres) :

concernant les activités et les affaires d’une partie, y compris leurs sous-traitants, fournisseurs, clients ou autres contacts (le cas échéant), que l’autre partie obtient ou reçoit ; ou
à laquelle elle a accès à la suite de discussions ou de tractations, ou dont une partie a connaissance à la suite d’observations faites lors de visites dans les locaux de l’autre partie.

« Contrat » désigne le contrat entre QBS et le client pour la vente de produits et/ou la fourniture de services, composé de la commande, des présentes conditions et de tout autre document (ou partie de document) spécifié dans la commande et expressément accepté par QBS par écrit.

Client » : la personne, la société ou tout autre organisme qui achète les produits et/ou les services à QBS en vertu du contrat.

On entend par « législation sur la protection des données » :

Dans la mesure où le GDPR britannique s’applique, la loi du Royaume-Uni ou d’une partie du Royaume-Uni relative à la protection des données à caractère personnel.
Dans la mesure où le GDPR de l’UE s’applique, le droit de l’Union européenne ou de tout État membre de l’Union européenne auquel le client ou le prestataire est soumis, qui concerne la protection des données à caractère personnel.

« Accord sur le traitement des données » a le sens qui lui est donné dans le GDPR britannique.

Le terme « personne concernée » a la signification qui lui est donnée dans le règlement GDPR du Royaume-Uni.

« Partie divulgatrice » : une partie au contrat qui divulgue des informations confidentielles.

« Documentation » : la documentation, le cas échéant, requise ou fournie pour l’utilisation des produits.

« Utilisateur final » : une personne ou une entité qui acquiert des produits et/ou des services par l’intermédiaire de QBS ou du client pour les utiliser dans le cadre normal de ses activités et non en vue d’une distribution ultérieure.

« ESD » désigne un logiciel livré par voie électronique, y compris, mais sans s’y limiter, par téléchargement à partir d’un site web.

» GDPR UE » désigne le règlement général sur la protection des données (règlement (UE) 2016/679).

« Frais » : l’ensemble du prix payé par le client à QBS pour la fourniture des produits et/ou les frais payés par le client à QBS pour la fourniture des services.

« CLUF » : le contrat de licence d’utilisateur final (ou tout contrat remplissant une fonction substantiellement similaire à un contrat de licence d’utilisateur final) applicable au produit concerné, conclu entre le fabricant de ce produit et son utilisateur final.

« Matériel » : le matériel informatique, de technologie de l’information et de communication, le matériel périphérique et les accessoires matériels à fournir au client par le SBC en vertu du contrat.

« Droits de propriété intellectuelle » : les droits de quelque nature que ce soit, enregistrés ou non, y compris les brevets, les droits sur les dessins et modèles, les droits d’auteur, les marques de commerce, les modèles d’utilité, les droits sur les dessins et modèles, les marques de service, les droits sur les bases de données et tout autre droit de propriété intellectuelle, susceptible ou non d’être enregistré, qui peuvent exister partout dans le monde, aujourd’hui ou à l’avenir.

« Commande » : une offre écrite ou orale, un devis, un accord, une livraison concernant la fourniture de produits par ou pour le compte de QBS.

« On entend par « fabricant

En ce qui concerne le matériel, son fabricant ; et
En ce qui concerne les logiciels, il s’agit de l’éditeur ou du concédant de licence.

Le terme « partie » désigne une partie au contrat et le terme « les parties » désigne les deux parties au contrat.

Le terme « données personnelles » a la signification indiquée dans le règlement GDPR du Royaume-Uni.

Le terme « traité » a la signification indiquée dans le règlement GDPR du Royaume-Uni.

« Produit(s) » : tout matériel, logiciel ou autre bien fourni par QBS au client en vertu du contrat.

« Partie réceptrice » : une partie qui reçoit ou obtient des informations confidentielles, directement ou indirectement, en vertu du contrat ou dans le cadre de celui-ci.

On entend par « représentants » les employés, les dirigeants, les conseillers, les agents ou les représentants.

« Services » désigne tous les services fournis par QBS, le fabricant ou un tiers au nom de QBS au client ou à l’utilisateur final en vertu d’une commande.

« Logiciel » désigne le logiciel préemballé ou les moyens de télécharger et/ou d’activer l’ESD fourni au client par QBS en vertu du contrat, y compris le renouvellement de tout logiciel et la maintenance et l’assistance du fabricant pour tout logiciel.

« Logiciel d’abonnement » désigne le logiciel fourni par QBS au client, le prix du logiciel étant basé sur le nombre d’utilisateurs et/ou l’utilisation et les droits de licence étant facturés par QBS au client mensuellement ou périodiquement, avec des factures supplémentaires en cas d’utilisation excédentaire.

Le terme « spécification » désigne la spécification des produits et services décrits dans une commande.

« Tiers » : toute personne, société ou autre organisme autre que QBS ou le client.

« GDPR britannique » au sens de l’article 3(10) (complété par l’article 205(4)) de la loi sur la protection des données de 2018.

1.2 Interprétation – autres

Une référence à une personne inclut une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu’il ait ou non une personnalité juridique distincte).
La référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants droit.
Une référence à une loi ou à une disposition statutaire est une référence à cette loi ou disposition statutaire telle que modifiée ou réadoptée.
Une référence à une loi ou à une disposition légale inclut toute la législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou de cette disposition légale.
Toute expression suivant les termes « y compris », « inclure », « en particulier », « par exemple » ou toute expression similaire doit être interprétée comme une illustration et ne doit pas limiter le sens des mots, de la description, de la définition, de la phrase ou du terme précédant ces termes.
Une référence à « l’écrit » ou à « l’écrit » inclut le courrier électronique.
Sauf si le contexte s’y oppose, les mots au singulier incluent le pluriel et les mots au pluriel incluent le singulier.
Les titres sont destinés à faciliter les références et n’ont pas pour but d’affecter l’interprétation des clauses.

2. Conditions générales de vente

Les présentes conditions s’appliquent à tous les contrats conclus entre QBS et un client, à l’exception de la concession de licences de logiciels propriétaires de QBS (dont QBS est le fabricant) à des détenteurs de licences.
Sauf accord écrit exprès de QBS, elles s’appliquent à l’exclusion de toutes les autres conditions, quelle que soit la date des conditions alternatives qui peuvent être envoyées à QBS ou qui sont censées s’appliquer d’une autre manière.

Les conditions deviennent contraignantes pour le client à la première des deux dates suivantes :

Le client signe ou accepte par écrit les présentes conditions (ce qui peut inclure l’envoi d’un courrier électronique ou l’acceptation par voie électronique ou l’acceptation présumée par le comportement du client) ;
Le client qui passe une commande auprès de QBS ;
Une commande du client acceptée par QBS ;
Le client paie un montant quelconque pour un article spécifié dans une commande ; ou
la livraison, l’installation, l’utilisation ou l’accès (le cas échéant) de tout produit ou service par le QBS.

3. Base du contrat

3.1 Les présentes conditions s’appliquent à tous les contrats :

à l’exclusion de toute autre condition que le client cherche à imposer ou à incorporer (y compris toute condition standard du client) ; et
Dans toute la mesure permise par la loi, à l’exclusion de toute autre condition implicite en vertu de la loi, des coutumes commerciales, des pratiques ou des habitudes commerciales.

3.2 L’acceptation d’une commande par QBS ne constitue pas une acceptation des conditions générales énoncées ou mentionnées dans la commande.

3.3 La politique de QBS est de fournir des produits et des services uniquement à des clients professionnels (c’est-à-dire des clients qui ne sont pas des consommateurs privés).
En acceptant les présentes conditions, le client garantit qu’il n’achète pas les produits ou services en tant que consommateur privé.

3.4 Chaque commande constitue une offre du client d’acheter les produits ou services conformément aux présentes conditions.
Le client est tenu de s’assurer que les termes de la spécification du produit ou du service qu’il soumet dans ou avec la commande sont corrects, complets et exacts.

3.5 Une commande n’est réputée acceptée que lorsque QBS émet une acceptation écrite de la commande signée ou émise par une personne autorisée.

3.6 Toutes les commandes d’ESD et de produits non stockés par QBS sont acceptées sous réserve de la disponibilité du produit concerné à un prix normal.
QBS n’est pas responsable de la non-exécution d’une commande lorsque celle-ci est imputable au fait que le fabricant ou tout autre fournisseur de QBS a refusé ou omis de fournir le produit en question ou de le fournir à des conditions commerciales normales.

3.7 Un devis pour les produits établi par QBS ne constitue pas une offre et n’engage pas QBS à accepter une commande.
Un devis n’est valable que le jour ouvrable de son émission, à moins qu’il ne soit retiré ou modifié par QBS avant qu’une commande ne soit passée.

4. Autres conditions

4.1 Sauf indication contraire dans le contrat, QBS ne fournit que des versions d’exécution non modifiables et exécutables de tout logiciel.

4.2 Les produits sont fournis par le QBS sous réserve de l’accord de licence du fabricant et/ou des conditions d’utilisation de ces produits telles que définies par le fabricant au moment de la livraison.

4.3 Le QBS peut accepter une commande sous réserve que le client accepte de se soumettre à des conditions supplémentaires stipulées par le fabricant (« conditions de passage »).
Dans ce cas, le client sera informé par QBS que les conditions de transfert s’appliquent et recevra une copie des conditions de transfert ou sera informé par écrit de l’endroit où il peut en obtenir une copie :

sera lié par les conditions de passage comme si elles faisaient partie des présentes conditions ; et
ne revendra les produits concernés qu’à condition que le client du client soit lié par les conditions de transfert et que le client du client ne puisse lui-même revendre les produits concernés qu’aux mêmes conditions que s’il était le client aux fins de la présente clause 4.3.

4.4 QBS peut accepter une commande sous réserve que le client accepte une exigence du fabricant d’obtenir et de conserver et/ou de fournir à QBS ou au fabricant des documents attestant que l’utilisateur final a accepté le CLUF et/ou toute condition de transfert applicable (une « exigence en matière de documentation »).
Lorsqu’une exigence en matière de documentation s’applique, le client en sera informé et il devra fournir toute documentation nécessaire à QBS pour satisfaire à l’exigence en matière de documentation et/ou faire en sorte que l’utilisateur final le fasse.

4.5 Le client fera tout ce qui est raisonnablement possible pour s’assurer que l’utilisateur final adhère à tout CLUF qui s’applique au(x) produit(s).

4.6 A moins que QBS n’accepte expressément par écrit de fournir des services dont la portée comprend expressément le conseil à un client et/ou à un utilisateur final sur les produits et/ou services qu’il recommande pour répondre à un besoin particulier, le client reconnaît qu’il se fie uniquement à ses propres compétences et à son propre jugement et/ou à ceux de l’utilisateur final, et non à ceux de QBS, pour déterminer l’adéquation de tous les produits et/ou services et leur adéquation à un objectif général ou spécifique.

4.7 Le client doit tenir des registres complets et précis de tous les produits et services vendus, retournés ou échangés, ainsi que des noms et adresses de tous les tiers auxquels les logiciels ont été revendus, et doit fournir les informations (y compris, mais sans s’y limiter, les rapports d’activité) relatives à la vente des produits et services que le QBS peut raisonnablement demander de temps à autre.

4.8 Services

4.8.1 Lorsque QBS accepte de fournir des services, toute estimation ou indication de QBS quant au nombre de jours ou d’heures nécessaires à QBS ou à tout fournisseur tiers de services pour entreprendre une tâche spécifique doit être interprétée comme une simple estimation.
QBS ne peut en aucun cas être tenu responsable d’un retard ou de toute autre perte, dommage ou coût de quelque nature que ce soit subi ou encouru par le client lorsque cette estimation ou indication est incorrecte.

4.8.2 Sauf convention contraire expresse, les honoraires convenus pour les services ne comprennent pas les frais de déplacement, d’hébergement et de subsistance, ni le coût du temps passé à voyager dans le cadre de la fourniture des services, pour lesquels QBS facturera le client à ses tarifs en vigueur ou à ceux du fournisseur tiers (selon le cas), ce que QBS confirmera au client sur demande.

4.8.3 QBS fournira normalement les services pendant les heures de bureau, mais peut, moyennant un préavis raisonnable, demander au client de lui donner accès à ses locaux ou d’obtenir l’accès aux locaux de l’utilisateur final à d’autres moments.

4.8.4 À la demande du client, le SBC peut accepter de fournir des services en dehors des heures d’ouverture (mais, sauf accord écrit exprès, il n’est pas tenu de le faire).
Toutefois, QBS a le droit de facturer des frais supplémentaires raisonnables pour se conformer à cette demande.

4.8.5 Le client garantit qu’il dispose de procédures d’inspection, d’essai et d’approbation adéquates en ce qui concerne les services fournis et qu’il doit, à la fin de la fourniture des services par QBS, confirmer à QBS que la prestation des services a été achevée.
Cette confirmation par le client sera considérée comme l’acceptation absolue par le client de l’achèvement satisfaisant de ces services.
Si le client n’a pas confirmé son acceptation des services, ni soulevé de questions à leur sujet, dans les 7 jours suivant la notification par le SBC au client de l’achèvement de la prestation des services, l’acceptation des services par le client, y compris l’acceptation de l’achèvement de la prestation des services, sera réputée avoir eu lieu.

4.8.6 Si le client n’est pas satisfait des prestations d’un membre du personnel affecté par QBS ou par un tiers fournissant des services pour le compte de QBS à l’exécution des services, il doit en informer QBS par écrit en précisant les détails des prestations insatisfaisantes et, à condition que QBS soit convaincu que l’insatisfaction du client est raisonnable, QBS doit réaffecter le personnel dès que cela est raisonnablement réalisable.

4.8.7 La responsabilité de QBS n’est pas engagée en cas de défaut dans la fourniture des services, sauf dans les cas suivants :

une procédure d’inspection et d’essai raisonnablement détaillée a été entreprise par le client pour vérifier que les services ont été fournis correctement et intégralement, et
Cette inspection a permis d’identifier ou de confirmer la perte causée par le défaut ou n’aurait pas pu permettre d’identifier ou de confirmer la perte causée par le défaut en raison de la nature latente et non contrôlable de ce dernier.

4.8.8 QBS n’est responsable de la fourniture de services d’assistance et/ou de maintenance concernant les produits fournis au client que s’il a expressément accepté de le faire par écrit dans le contrat.
Sauf disposition contraire dans le contrat, il s’agira généralement d’une assistance raisonnable pour la résolution des questions par le biais d’un appel téléphonique émanant du personnel du client ou de l’utilisateur final.
Si le SBC n’est pas en mesure de résoudre la question au cours d’un appel téléphonique, le client peut être amené à contacter directement le fabricant du produit.

4.8.9 Le client peut, de temps à autre, souhaiter modifier l’étendue d’un service.
Le SBC s’efforcera, dans une mesure commerciale raisonnable, de répondre à une telle demande de modification.
Toute modification des frais et/ou des délais résultant d’une telle modification doit être négociée entre le client et QBS et, si cette négociation n’a pas abouti au moment où le client confirme que la modification est nécessaire, le client accepte que toute augmentation du travail nécessaire à la suite de la modification soit fournie sur la base du temps et des matériaux, aux tarifs en vigueur de QBS ou de son fournisseur tiers (selon le cas), que QBS confirmera au client sur demande.

4.8.10 Bien que les services soient fournis avec une compétence et un soin raisonnables, le SBC ne peut garantir l’exactitude de tout conseil, conception ou rapport.

4.8.11 QBS Software Limited est une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles.
Les coordonnées de contact pour toute demande relative aux services fournis par QBS sont les suivantes :

QBS Software Limited
7 Wharfside
Rosemont Road
Wembley
Middlesex
England
HA0 4QB

Téléphone : +44 (0) 208 733 7103 +44 (0) 208 733 7103

QBS peut être contacté électroniquement en utilisant le formulaire de contact électronique sur la page web suivante : https://old001.qbssoftware.com/fr/contact

4.8.12 QBS Software Limited est enregistré à la TVA au Royaume-Uni sous le numéro 650-1280-74.

5. Livraison

5.1 QBS doit veiller à ce que chaque livraison de produits soit accompagnée d’un bon de livraison (le « bon de livraison ») indiquant la date de la commande, tous les numéros de référence du client et de QBS, le type et la quantité des produits (y compris le numéro de code des produits, le cas échéant), les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et, si les produits sont livrés par tranches, le solde des produits restant à livrer.

5.2 Si QBS ne livre pas les produits, sa responsabilité est limitée aux coûts et dépenses encourus par le client pour obtenir des produits de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, moins le prix des produits.
QBS n’est pas responsable du défaut de livraison des produits si ce défaut est dû au fait que le client n’a pas fourni à QBS des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction relative à la fourniture des produits.

5.3 Les dates de livraison indiquées ne sont qu’approximatives et le délai de livraison n’est pas une condition essentielle.

5.4 Si le client ne prend pas livraison des produits dans les trois jours ouvrables suivant la notification par QBS au client que les produits sont prêts, alors, sauf si ce manquement ou ce retard est dû au fait que QBS n’a pas respecté ses obligations en vertu du contrat, les produits seront livrés dans les trois jours ouvrables suivant la notification par QBS que les produits sont prêts :

La livraison des produits est réputée avoir été effectuée à 9h00 le troisième jour ouvrable suivant le jour où QBS a notifié au client que les produits étaient prêts ; et
QBS stockera les produits jusqu’à la livraison et facturera au client tous les coûts et dépenses y afférents (y compris l’assurance).

5.5 Si, dix jours ouvrables après le jour où QBS a notifié au client que les produits étaient prêts à être livrés, le client n’en a pas accepté la livraison effective, QBS peut revendre ou disposer d’une autre manière de tout ou partie des produits et, après déduction des frais raisonnables de stockage et de vente, rendre compte au client de tout excédent par rapport au prix des produits ou facturer au client tout déficit par rapport au prix des produits.

5.6 QBS peut livrer les produits par tranches, qui seront facturées et payées séparément.
Tout retard de livraison ou défaut d’une tranche ne donne pas au client le droit d’annuler une autre tranche.

5.7 Le client doit noter toute réclamation pour livraison tardive et/ou dommages aux composants ou à l’emballage sur le calendrier de livraison au moment de la livraison et doit confirmer ces réclamations par écrit à QBS dans les 7 jours à compter de la date de livraison.
Tous les produits sont réputés livrés et achevés si cette notification n’est pas reçue dans ce délai.

5.8 QBS est en droit de supposer que toute personne signant un bon de livraison ou envoyant un récépissé de livraison par courrier électronique concernant les produits au nom du client ou du client du client (si QBS a accepté de livrer directement) qui semble ou prétend avoir l’autorité d’accepter la livraison au nom du client ou de l’utilisateur final (selon le cas) a en fait l’autorité.
En ce qui concerne les livraisons d’ESD par courrier électronique, QBS est en droit de supposer qu’un accusé de réception et/ou un accusé de lecture de courrier électronique semblant avoir été émis par le système de courrier électronique du client ou de l’utilisateur final l’a été.

5.9 Matériel et autres produits physiques

5.9.1 La SBC doit garantir que

Le bordereau de livraison indique toutes les instructions spéciales de stockage ; et
Si QBS demande au client de lui retourner des matériaux d’emballage, ce fait est clairement indiqué sur le bon de livraison.
Le client doit mettre ces matériaux d’emballage à la disposition de QBS pour qu’il les récupère à la date et à l’heure que QBS peut raisonnablement demander.
Le retour des matériaux d’emballage se fait aux frais de QBS.

5.9.2 QBS livrera les produits au lieu indiqué dans la commande ou à tout autre lieu convenu entre les parties (le « lieu de livraison ») à tout moment après que QBS ait notifié au client que les produits sont prêts.

5.9.3 QBS livrera aussi près que possible des lieux de livraison, dans la mesure où la sécurité de la route le permet, et au rez-de-chaussée seulement de ces lieux.
Le client doit fournir à ses propres frais la main-d’œuvre nécessaire au déchargement et le client doit décharger avec une rapidité raisonnable.
Si cette main-d’œuvre n’est pas disponible, le QBS a le droit de facturer le coût de la main-d’œuvre pour le déchargement.
Les dommages causés par un accès inadéquat à la livraison ou par un déchargement négligent sont aux risques du client.

5.9.4 La livraison est achevée à la fin du déchargement des produits sur le lieu de livraison.

5.10 ESD (y compris les logiciels d’abonnement)

5.10.1 QBS fournira :

le logiciel ; ou
Instructions de téléchargement et clé(s) d’activation qui, ensemble, permettent de télécharger le logiciel à partir d’un site Internet et de l’activer ou de le renouveler.

à l’adresse électronique spécifiée dans la commande.
QBS ne peut être tenu responsable de toute perte causée par le fait que le client n’a pas fourni une adresse électronique correcte et opérationnelle qui acceptera la livraison du/des produit(s).

5.10.2 Le client s’engage à fournir à la SBC un accusé de réception et de lecture pour tout courrier électronique délivrant des DES.

6. Garantie des produits

6.1 QBS garantit qu’elle a le droit de fournir ou de faire fournir les produits et services, mais ne garantit pas que l’utilisation des produits ou services par le client ou l’utilisateur final sera ininterrompue et exempte d’erreurs.
Sauf en ce qui concerne le matériel assemblé par QBS à partir de pièces détachées (« matériel assemblé par QBS »), le client reconnaît que QBS n’est pas le fabricant des produits et que, sous réserve des dispositions de la présente clause, QBS n’offre aucune garantie en ce qui concerne les produits.
Dans toute la mesure permise par la loi, toutes les conditions et garanties impliquées par la loi ou le droit général dans les présentes conditions ou relatives aux produits ou aux services sont exclues.
Sauf en ce qui concerne le matériel assemblé QBS, les seules garanties disponibles sont les suivantes :

Aucune garantie n’est donnée en ce qui concerne la documentation, les produits ou les services qui ne sont pas fournis par QBS ;
Une garantie peut être fournie par le fabricant directement à l’utilisateur final.
Il s’agit d’une situation normale et lorsque de telles garanties sont fournies, QBS n’a pas d’autre responsabilité que d’informer le client, à sa demande, des détails des garanties fournies par le fabricant ou de l’endroit où ces détails peuvent être obtenus.
Si QBS bénéficie lui-même d’une garantie fournie par le fabricant ou tout autre fournisseur du ou des produits concernés, QBS fournira au client une garantie en des termes identiques mutatis mutandis à la garantie reçue par QBS pour le ou les produits.

6.2 Le SBC offre une garantie sur le matériel assemblé du SBC (la « garantie ») comme suit :

6.2.1 Dans toute la mesure permise par la loi, toutes les conditions et garanties impliquées par la loi ou le droit général dans les présentes conditions ou relatives aux produits ou aux services sont exclues.

6.2.2 Sous réserve de la présente clause 6.2, le SBC garantit au client que le matériel assemblé par le SBC est exempt de tout défaut de matériau et de fabrication pendant une période de douze (12) mois civils à compter de la date de livraison.

6.2.3 QBS n’a aucune responsabilité directe envers les clients des utilisateurs finaux dans le cadre de la garantie.

6.2.4 Au choix de QBS, sa responsabilité au titre de la garantie sera limitée à la réparation ou au remplacement du matériel assemblé QBS défectueux ou des pièces retournées par le client.
Le matériel ou les pièces assemblées QBS de remplacement fournis par QBS en vertu de la présente clause seront garantis pour le reste de la période de garantie du matériel ou des pièces assemblées QBS remplacés.
Lorsque QBS est responsable en vertu de la garantie et qu’il fournit du matériel ou des pièces assemblées QBS de remplacement en vertu de la présente clause, QBS prend en charge les frais de retour du matériel ou des pièces assemblées QBS défectueux et d’expédition du matériel ou des pièces assemblées QBS de remplacement dans les locaux du client ou de l’utilisateur final, ainsi que les taxes, droits ou frais, et le client doit rendre compte à QBS de toutes les taxes, droits ou frais remboursés découlant du retour à QBS du matériel ou des pièces assemblées QBS qui doivent être remplacés en vertu de la présente clause 6.2.

6.2.5 QBS n’aura aucune responsabilité au titre de la garantie si

Le matériel assemblé QBS a été utilisé autrement que de la manière habituelle pour laquelle il a été conçu ; ou
Le QBS Assembled Hardware a été utilisé pour une application autre que celle pour laquelle il est prévu ; ou
Le matériel assemblé par QBS a été modifié par le client ou par un tiers (autrement qu’en stricte conformité avec l’approbation écrite de QBS) ; ou
Le matériel assemblé QBS est tombé en panne en raison d’une installation, d’un service ou d’une réparation effectuée par le client ou en son nom ; ou
Le matériel assemblé QBS a subi des dommages accidentels ou malveillants.

6.2.6 La garantie est la seule garantie donnée par QBS en ce qui concerne tout matériel assemblé par QBS.
Dans toute la mesure permise par la loi applicable, aucune autre garantie ne sera donnée par QBS quant à la qualité marchande de tout matériel assemblé par QBS ou à son adéquation à un usage particulier, et QBS n’aura aucune responsabilité quant à la qualité et aux performances de tout matériel assemblé par QBS autre que la garantie, à condition que rien dans la présente clause 6.2.5 ne limite toute responsabilité en cas de décès ou de dommages corporels.

6.3 Le client reconnaît que les produits (y compris le matériel assemblé par QBS) sont par nature susceptibles de présenter des imperfections de fonctionnement et que, sous réserve des clauses 6.1 et 6.2, aucune garantie n’est donnée à cet égard.

6.4 Les obligations et responsabilités de QBS concernant les produits sont limitées à celles qui sont expressément énoncées dans le présent document et QBS exclut spécifiquement et sans limitation les conditions implicites de qualité satisfaisante et d’adéquation à un usage ou à une fin particulière.
Sauf dans la mesure expressément convenue par écrit dans une spécification relative à la fourniture de services contenue dans une commande incorporée dans un contrat, QBS n’assume, dans toute la mesure permise par la loi, aucune responsabilité en ce qui concerne les conseils et/ou les informations que QBS peut donner au client au sujet des produits, de la configuration ou d’une autre manière.

6.5 Le client doit s’assurer que tout service de garantie et d’entretien effectué sur les produits (y compris le matériel assemblé par QBS) est effectué par un représentant qualifié autorisé par le fabricant à offrir la garantie et l’entretien sur ces produits.

6.6 Sauf en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence de QBS, la responsabilité de QBS en ce qui concerne toute garantie fournie en vertu de la clause 6.1 ou 6.2 ci-dessus pour les défauts ou défaillances des produits (y compris le matériel assemblé par QBS) ou pour les pertes ou dommages imputables à ceux-ci ou à la négligence de ses employés dans l’exercice de leurs fonctions, sera limitée à la remise en état par remplacement ou réparation des produits qui, après inspection par QBS, semblent défectueux et, en tout état de cause, la responsabilité globale maximale de QBS découlant de la fourniture de produits ou de services sera limitée au prix d’origine hors TVA de ces produits.

6.7 Sauf accord écrit exprès, QBS ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie quant aux sources d’origine de la fabrication ou de la production de tout matériel ou de toute partie de celui-ci.

7. Titre et risque

7.1 Les risques liés aux produits sont transférés au client à la fin de la livraison.

7.2 Le titre de propriété d’ESD est transféré à la livraison.

7.3 Le titre de propriété du matériel et des autres produits physiques n’est transféré au client que lorsque

QBS reçoit le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) de toutes les sommes dues par le client, auquel cas la propriété des produits est transférée au moment du paiement de toutes ces sommes ; ou, si cela se produit plus tôt
le client revend les produits.

7.4 Tout montant restant dû à QBS par le client en relation avec tout matériel et/ou autre produit physique qui n’a pas été revendu par le client :

Le Client conservera le matériel et/ou les autres produits physiques en tant que dépositaire fiduciaire pour le compte de QBS et stockera le matériel et/ou les autres produits physiques séparément de ses autres biens et d’une manière qui montre clairement qu’ils sont la propriété de QBS ;
Le client ne doit pas mettre en gage ou grever de quelque manière que ce soit, à titre de garantie d’une dette, le matériel et/ou les autres produits physiques qui restent la propriété de QBS ;
Dans le cas où le paiement du matériel et/ou des autres produits physiques concernés est en retard, le Client livrera ou fera livrer à QBS le matériel et/ou les autres produits physiques sur demande et QBS peut, sans limiter les autres droits ou recours dont elle dispose en droit, en équité ou par la loi, saisir, reprendre et/ou revendre le matériel et/ou les autres produits physiques à sa discrétion et, dans l’exercice de ces droits, QBS peut pénétrer dans tous les locaux dans lesquels elle estime raisonnablement que se trouvent de temps à autre le matériel et/ou les autres produits physiques ;
Le Client ne peut vendre, transférer ou disposer d’une autre manière du Matériel et/ou d’autres Produits physiques à ses clients que dans le cadre normal de ses activités et conformément aux dispositions des présentes Conditions ; et
Le Client prendra toutes les précautions nécessaires (ou veillera à ce que toutes les précautions nécessaires soient prises) pour le matériel et/ou les autres produits physiques et le Client sera seul responsable de l’assurance du matériel et/ou des autres produits physiques et indemnisera QBS pour toute perte, quelle qu’elle soit, subie ou encourue par QBS en raison d’un défaut d’assurance de ce matériel et/ou de ces autres produits physiques.

8. Prix et paiement

8.1 Produits autres que les logiciels d’abonnement

8.1.1 Le prix des produits est le prix indiqué dans la commande ou, si aucun prix n’est indiqué, le prix indiqué dans la liste de prix publiée par QBS en vigueur à la date de livraison.

8.1.2 Le cas échéant, la taxe sur la valeur ajoutée britannique sera ajoutée au prix des produits ou services.

8.1.3 Tous les autres impôts indirects, droits de douane, tarifs ou frais similaires découlant de la vente et/ou de la livraison par QBS au client des produits ou services sont à la charge du client.

8.1.4 QBS peut, en notifiant le client à tout moment jusqu’à un jour ouvrable avant la livraison, augmenter le prix des produits pour refléter toute augmentation du coût des produits due à :

Tout facteur échappant au contrôle de QBS (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et des droits de douane, et les augmentations des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et des autres coûts de fabrication) ;
toute demande du client visant à modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de produits commandés, ou les spécifications des produits ; ou
Tout retard causé par des instructions du client ou par le fait que le client n’a pas donné à QBS des informations ou des instructions adéquates ou exactes.

8.1.5 Sous réserve de l’article 8.1.6, QBS peut facturer les produits au client à la date ou à tout moment après l’achèvement de la livraison.

8.1.6 Si le client n’est pas titulaire d’un compte de crédit approuvé par écrit par QBS, QBS peut émettre une facture ou une facture pro forma et cette facture ou cette facture pro forma doit être payable en totalité avant la livraison des produits.

8.1.7 Si le client est un client avec un compte de crédit approuvé, toutes les factures sont payables dans leur intégralité dans les 30 jours nets à compter de la date de la facture ou dans tout autre délai qui peut être expressément convenu par écrit à l’avance.

8.1.8 QBS se réserve le droit de retirer ou de modifier les conditions de tout accord de compte de crédit avec le client pour tous les produits livrés, avec effet à la date à laquelle QBS notifie au client un tel retrait ou une telle modification.

8.1.9 Les montants payables à QBS en vertu des clauses 8.1.5 et 8.1.6 ci-dessus sont versés en fonds compensés et dans la devise stipulée dans le contrat sur un compte bancaire désigné par QBS.

8.1.10 Le temps est un élément essentiel pour le paiement de toute somme due à QBS.

8.1.11 Le client n’a pas le droit de retenir le paiement de toute somme due à QBS en raison d’une réclamation pour dommages aux produits ou d’une prétendue rupture de contrat par QBS, et il n’a pas non plus le droit de procéder à une compensation.

8.1.12 Sans préjudice des autres droits de QBS, si le client ne paie pas un montant à la date d’échéance :

a) QBS a le droit d’annuler tout contrat conclu avec le client et/ou de suspendre les livraisons ;
QBS se réserve le droit de facturer des intérêts quotidiens sur les montants en souffrance au taux de 4% au-dessus du taux de base de la Barclays Bank jusqu’au paiement ;
Le client indemnisera QBS et la maintiendra indemnisée pour tous les coûts (y compris les frais de justice) raisonnablement encourus pour tenter de recouvrer ces montants en souffrance ;
La totalité du solde dû à QBS par le client, à quelque titre que ce soit, devient immédiatement exigible et payable ; et
Nonobstant tout accord de crédit, QBS se réserve le droit de demander au client de payer tout produit à l’avance et/ou de recharger toute remise ou tout rabais convenu précédemment et/ou d’annuler toute remise ou tout rabais convenu avec effet immédiat.

8.2 Logiciel d’abonnement

8.2.1 Sous réserve des clauses 8.2.2 et 8.2.3, le prix initial des Produits et la base de détermination du prix futur des Produits seront tels que définis dans la Commande.

8.2.2 La période d’abonnement au(x) Produit(s) et toute disposition de résiliation ou d’annulation sont définies dans la Commande.
Nonobstant ces dispositions de résiliation ou d’annulation, la période minimale de préavis requise pour résilier ou annuler une période d’abonnement au Logiciel d’Abonnement est d’un mois calendaire, se terminant le dernier jour d’un mois calendaire.

8.2.3 Sauf accord écrit exprès, QBS peut, moyennant un préavis de 7 jours ouvrables au client, augmenter le prix des produits pour refléter toute augmentation du coût des produits due à :

Le fabricant ou un autre fournisseur de QBS augmente ses prix ;
tout autre facteur échappant au contrôle du SBC (y compris les fluctuations des taux de change, l’augmentation des taxes et des droits de douane, et l’augmentation de tout autre coût) ; ou
Tout retard causé par des instructions du client ou par le fait que le client n’a pas donné à QBS des informations ou des instructions adéquates ou exactes.

8.2.4 QBS a le droit de recouvrer auprès du client tous les frais d’utilisation excédentaire applicables en vertu de la formule de tarification définie dans la commande.
Le montant de ces frais d’utilisation excédentaire sera basé sur la tarification convenue dans la commande et sur les informations relatives à l’utilisation excédentaire fournies à QBS par le fabricant.

8.2.5 Sauf accord écrit exprès :

Les frais d’abonnement sont facturés et payables mensuellement ;
L’utilisation excédentaire pour chaque mois sera calculée par QBS et facturée au cours du mois suivant, en même temps que l’abonnement mensuel suivant ;
Après une utilisation excédentaire déclarée, QBS peut augmenter le montant de la souscription pour refléter le niveau de l’utilisation excédentaire continue ; et
QBS peut émettre des factures supplémentaires de temps à autre pour l’utilisation excédentaire ou tout autre frais supplémentaire applicable qui n’a pas été inclus dans la facture mensuelle régulière.

8.2.6 A moins que le client ne soit un client avec un compte de crédit approuvé, toutes les factures sont payables par prélèvement automatique le premier jour du mois ou à toute autre date du mois convenue entre QBS et le client.

8.2.7 Si le client est titulaire d’un compte de crédit approuvé, toutes les factures sont payables dans leur intégralité dans un délai de 30 jours nets à compter de la date de la facture ou dans tout autre délai qui pourrait être expressément convenu par écrit à l’avance.

8.2.8 Les montants payables à QBS en vertu des clauses 8.2.6 et 8.2.7 ci-dessus sont versés en fonds compensés et dans la devise stipulée dans le contrat sur un compte bancaire désigné par QBS.

8.2.9 Le temps est un élément essentiel pour le paiement de toute somme due à QBS.

8.2.10 Le client n’a pas le droit de retenir le paiement de toute somme due à QBS en raison d’une réclamation pour dommages aux produits ou d’une prétendue rupture de contrat par QBS, et n’a pas non plus le droit de procéder à une compensation.

8.2.11 Sans préjudice des autres droits de QBS, si le client ne paie pas un montant à la date d’échéance :

QBS a le droit d’annuler tout contrat conclu avec le client et/ou de prendre des dispositions avec le fabricant pour que l’accès de l’utilisateur final aux produits soit déconnecté ou restreint ;
QBS se réserve le droit de facturer des intérêts quotidiens sur les montants en souffrance au taux de 4% au-dessus du taux de base de la Barclays Bank jusqu’au paiement ;
Le client indemnisera QBS et la maintiendra indemnisée pour tous les coûts (y compris les frais de justice) raisonnablement encourus pour tenter de recouvrer ces montants en souffrance ;
La totalité du solde dû à QBS par le Client à quelque titre que ce soit devient immédiatement exigible, y compris le solde de tout paiement minimum dû ou qui serait devenu exigible à l’avenir pendant la durée minimale de toute période d’abonnement au Logiciel d’Abonnement ; et
Nonobstant tout accord de crédit convenu ou la durée de tout abonnement au Logiciel d’Abonnement, QBS se réserve le droit de recharger toute remise ou tout rabais précédemment convenu et/ou d’annuler tout accord de remise ou de rabais convenu avec effet immédiat.

8.3 Services autres que les logiciels d’abonnement

8.3.1 Les frais liés à la fourniture des services sont les montants indiqués dans la commande ou, si aucun montant n’est indiqué, les montants déterminés conformément à la grille tarifaire indiquée dans la commande.

8.3.2 Sauf accord écrit exprès :

Si une redevance fixe ou un élément fixe d’une redevance est indiqué dans la commande, cette redevance fixe ou cet élément fixe de la redevance sera facturé par QBS au client avant la prestation des services auxquels il se rapporte ; et
Tous les frais qui s’ajoutent à un élément fixe sont facturés par QBS au client mensuellement à terme échu ou à des intervalles moins fréquents déterminés par QBS.

8.3.3 Si le client n’est pas un titulaire de compte de crédit approuvé par écrit par QBS, toute facture émise par QBS au client en vertu de l’article 8.3.2 est payable en totalité sur présentation.

8.3.4 Si le client est un client avec un compte de crédit approuvé, toute facture émise par QBS au client en vertu de la clause 8.3.2 doit être payée en totalité dans les 30 jours nets à compter de la date de la facture ou dans tout autre délai qui peut être expressément convenu par écrit à l’avance.

8.3.5 QBS se réserve le droit de retirer ou de modifier les conditions de tout accord de compte de crédit avec le client pour tous les services facturés, avec effet à la date à laquelle QBS notifie au client un tel retrait ou une telle modification.

8.3.6 Les montants payables à QBS en vertu des clauses 8.3.3 et 8.3.4 ci-dessus sont versés en fonds compensés et dans la devise stipulée dans le contrat sur un compte bancaire désigné par QBS.

8.3.7 Le temps est un élément essentiel pour le paiement de toute somme due à QBS.

8.3.8 Le client n’a pas le droit de retenir le paiement d’un montant dû à QBS en raison d’une réclamation pour une prétendue rupture de contrat par QBS, et il n’a pas non plus le droit de procéder à une compensation.

8.3.9 Sans préjudice des autres droits de QBS, si le client ne paie pas un montant à la date d’échéance :

QBS a le droit d’annuler tout contrat conclu avec le client et/ou de suspendre la fourniture des services ;
QBS se réserve le droit de facturer des intérêts quotidiens sur les montants en souffrance au taux de 4% au-dessus du taux de base de la Barclays Bank jusqu’au paiement ;
Le client indemnisera QBS et la maintiendra indemnisée pour tous les coûts (y compris les frais de justice) raisonnablement encourus pour tenter de recouvrer ces montants en souffrance ;
La totalité du solde dû à QBS par le client, à quelque titre que ce soit, devient immédiatement exigible et payable ; et
Nonobstant tout accord de crédit, QBS se réserve le droit de demander au client de payer tout service à l’avance et/ou de recharger toute remise ou tout rabais convenu précédemment et/ou d’annuler toute remise ou tout rabais convenu avec effet immédiat.

9. Politique de retour

9.1 QBS n’accepte pas le retour de produits, sauf si :

Ils sont défectueux et ne peuvent être réparés dans le cadre de la garantie du fabricant ou, dans le cas de QBS Assembled Hardware, de la garantie ; ou
Ils sont défectueux et la politique de garantie du fabricant prévoit un remplacement ou un remboursement par l’intermédiaire du SBC ; ou
La politique de retour du fabricant ou d’un autre fournisseur de QBS autorise les retours et les produits sont retournés à QBS dans un délai et dans un état tels qu’ils peuvent être renvoyés par QBS au fabricant ou au fournisseur ; et
Les produits sont retournés conformément aux autres dispositions de la présente clause 9.

9.2 Les produits sont réputés acceptés par le client s’ils ne sont pas refusés par notification écrite à QBS dans les 7 jours suivant la livraison.
Cette notification doit indiquer les raisons détaillées de ce refus.

9.3 Sauf disposition contraire de la loi applicable, tout paiement, crédit ou remboursement suite au retour des produits refusés au client ne sera accordé qu’une fois que QBS aura reçu un remboursement correspondant du prix coûtant de la part du fabricant, du fournisseur ou de l’assureur, selon le cas.

9.4 Avant de retourner des produits qu’il souhaite rejeter conformément à la clause 9.1, le client doit se conformer à la procédure de retour de QBS (dont QBS fournira les détails sur demande) et en particulier, mais sans s’y limiter, obtenir de QBS un numéro d’autorisation de retour de marchandises (« numéro RMA ») qui, dans le cas du matériel et d’autres produits physiques, sera apposé par le client sur l’emballage des produits à retourner à un endroit bien en vue.
L’attribution d’un numéro RMA est uniquement à des fins administratives et ne doit pas être considérée comme une reconnaissance d’une faute et/ou d’une responsabilité quelconque de la part de QBS en ce qui concerne les produits retournés.

9.5 Aucun matériel ou autre produit physique ne peut être retourné sans accord préalable avec QBS.

9.6 Si le QBS a accepté le retour d’un matériel ou d’autres produits physiques à des fins autres que la réparation ou le remplacement de ces produits, ceux-ci doivent être retournés dans leur emballage d’origine et dans un état propre à la revente, faute de quoi le QBS peut refuser de les accepter.

9.7 Lorsque cela est expressément convenu par écrit, QBS peut accepter de recevoir des produits d’un client dans le cadre d’une offre de reprise d’un fabricant.
Lorsque QBS accepte de tels produits, il le fait en tant qu’agent du client, aux risques et aux frais de ce dernier.

10. Protection des données

10.1 Les détails de la politique de confidentialité de QBS sont disponibles à l’adresse https://old001.qbssoftware.com/fr/privacy-policy.html.

10.2 Chaque partie s’engage à se conformer à la législation sur la protection des données (lorsqu’elle est applicable à cette partie) lors de l’exécution de ses obligations respectives en vertu du contrat.

10.3 Chaque partie s’engage à

mettre en œuvre des mesures et des procédures de sûreté et de sécurité appropriées pour empêcher tout accès non autorisé ou tout dommage dans tous les lieux où des données à caractère personnel sont stockées et/ou traitées par cette partie ; et
Prendre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les Données à caractère personnel traitées par cette Partie contre un Traitement non autorisé ou illicite et contre la perte, la destruction, l’altération ou la divulgation accidentelles et veiller à ce que, compte tenu de l’état d’avancement de la technologie et du coût de leur mise en œuvre, ces mesures garantissent un niveau de sécurité approprié pour
(a) au préjudice qui pourrait résulter d’un tel traitement, d’une telle perte, d’une telle destruction ou d’un tel dommage ; et
(b) à la nature de ces données à caractère personnel.

10.4 Lorsque le client a l’intention d’inclure, ou pourrait inclure, des données à caractère personnel dans son utilisation des produits et/ou services achetés auprès de QBS, il doit en informer QBS au moment de la demande de devis.
Lorsqu’il en est informé, le QBS détermine si le QBS, le client ou un tiers est le responsable du traitement des données aux fins du traitement, en informe le client et, le cas échéant, l’informe de son intention :

10.4.1 Dans la mesure où l’une des parties traite des données à caractère personnel pour le compte de l’autre partie, la partie qui traite les données à caractère personnel doit :

conclure un accord sur le traitement des données avec l’autre partie lorsque la législation sur la protection des données l’exige ;
Traiter ces données à caractère personnel uniquement en conformité avec les instructions de l’autre partie dans cet accord de traitement des données, ou comme l’exige la loi ou la réglementation ; et
informer rapidement l’autre partie si elle reçoit une demande ou un avis d’une personne concernée cherchant à exercer ses droits en vertu de la législation sur la protection des données à l’égard de ces données à caractère personnel, et (aux frais du client) se conformer aux instructions raisonnables du client en ce qui concerne cette demande ou cet avis ; ou

10.4.2 Dans la mesure où un tiers, fabricant ou fournisseur de QBS, effectue des activités de traitement à la suite d’un achat de produits ou de services par le client auprès de QBS, QBS s’engage à.. :

exiger de ce tiers qu’il respecte les obligations énoncées à la clause 10.3 ;
Lorsque la législation sur le traitement des données l’exige, conclure un accord sur le traitement des données avec le tiers et/ou
faire preuve de diligence raisonnable pour faciliter la conclusion d’un accord sur le traitement des données entre le tiers et le client et/ou l’utilisateur final ; ou

10.4.3 Dans la mesure où un tiers, qui est un client du client ou un utilisateur final, effectue des activités de traitement à la suite d’un achat de produits ou de services par le client auprès de QBS, le client doit :

exiger de ce tiers qu’il respecte les obligations énoncées à la clause 10.3 ;
Lorsque la législation sur le traitement des données l’exige, conclure un accord sur le traitement des données avec le tiers et/ou
faire des efforts raisonnables pour faciliter la conclusion d’un accord sur le traitement des données entre le tiers et QBS.

10.5 Chaque partie s’engage envers l’autre partie à obtenir, lorsque la législation sur le traitement des données l’exige, le consentement éclairé nécessaire pour partager toute donnée à caractère personnel avec l’autre partie.

10.6 Chaque partie informera rapidement l’autre si :

Elle a des raisons de croire que les activités de l’autre partie sont contraires aux lois sur la protection des données ; et/ou
Elle soupçonne ou découvre une violation de la sécurité à quelque égard que ce soit qui pourrait avoir une incidence sur les données à caractère personnel dont l’autre partie est responsable, et la partie qui a subi la violation mettra en œuvre tous les efforts commercialement raisonnables pour vérifier et, en cas de vérification, pour remédier rapidement à cette violation.

10.7 Les obligations énoncées dans la présente clause 10 survivent à la résiliation du contrat.

11. Droits de propriété intellectuelle

11.1 Le titre et les droits de propriété intellectuelle des produits et des supports contenant ces produits ne sont pas transférés au client.
Le client ou l’utilisateur final est autorisé à utiliser ces produits conformément aux présentes conditions et au CLUF applicable aux produits concernés.

11.2 Chaque partie accorde à l’autre partie une licence non exclusive, limitée et révocable pour l’utilisation de ses droits de propriété intellectuelle uniquement dans la mesure nécessaire à l’exécution par l’autre partie de ses obligations au titre du contrat.
Les parties conviennent que tous les droits de propriété intellectuelle qui existaient avant la date du contrat en ce qui concerne les éléments utilisés dans le cadre de l’exécution des services resteront la propriété du titulaire actuel de ces droits de propriété intellectuelle.

11.3 Sous réserve de la clause 11.4, QBS (et/ou la chaîne d’approvisionnement et les sous-traitants de QBS) est propriétaire et a le droit d’utiliser de la manière que QBS juge appropriée tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les compétences, les techniques, les matériaux, les concepts ou le savoir-faire acquis, développés ou utilisés dans le cadre de la fourniture des services et toutes les améliorations apportées ou développées au cours de la fourniture des services.
Pour éviter toute ambiguïté, cela inclut toute amélioration ou modification des produits pendant la durée du contrat.

11.4 Aucune disposition de la clause 11.3 ne peut être interprétée comme un transfert de droit, de titre ou d’intérêt sur les droits de propriété intellectuelle du client ou de QBS, ni n’a d’effet sur ce transfert.

11.5 Le client ne peut, sans l’accord écrit préalable de QBS, copier ou reproduire de quelque manière que ce soit tout ou partie du manuel d’utilisation ou de toute autre documentation qui lui a été fournie concernant les produits ou les services.

11.6 Le Client s’engage à ne pas violer les droits de propriété intellectuelle du Fabricant sur les Produits, à ne pas aider quiconque à le faire et à ne pas violer les termes du CLUF.
Le Client indemnisera et dégagera de toute responsabilité QBS en cas de réclamation du Fabricant pour violation des droits de propriété intellectuelle du Fabricant ou pour violation du CLUF lorsque cette violation est imputable aux actions ou aux omissions du Client.

11.7 En ce qui concerne les produits ou services fournis par QBS au client, ce dernier s’engage à informer rapidement QBS s’il a connaissance d’une violation des droits de propriété intellectuelle de QBS ou du fabricant par un tiers (y compris, mais sans s’y limiter, toute violation du CLUF par l’utilisateur final) et à faire tous les efforts raisonnables pour aider QBS et/ou le fabricant à sauvegarder leurs droits de propriété intellectuelle sur les produits et les services.

12. Limitation de la responsabilité

L’attention du client est particulièrement attirée sur les dispositions de cette clause.

12.1 Aucune disposition du contrat ne limite ou n’exclut la responsabilité pour :

12.1.1 le décès ou les dommages corporels causés par la négligence ;

12.1.2 fraude ou déclaration frauduleuse ; ou

12.1.3 toute autre responsabilité qui, en vertu de la loi, ne peut être limitée ou exclue.

12.2 Les restrictions de responsabilité de la présente clause 12 s’appliquent à toute responsabilité découlant de tout contrat ou de la fourniture par QBS de tout produit, y compris la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), la fausse déclaration, la restitution ou autre.

12.3 Les parties conviennent que les limitations de responsabilité prévues dans les présentes conditions sont raisonnables, compte tenu de leurs positions commerciales respectives et de leur possibilité de souscrire une assurance appropriée pour les risques encourus.
Sous réserve des clauses 12.1 et 12.4, la responsabilité totale que chaque partie doit à l’autre en ce qui concerne toutes les réclamations découlant des contrats ou de la fourniture par QBS de tous produits et/ou services n’excède pas 100 % des frais payés par le client pour les produits ou services auxquels la ou les réclamations se rapportent.

12.4 Sous réserve de la clause 12.1, aucune des parties n’est responsable envers l’autre partie des types de pertes suivants en rapport avec les contrats ou la fourniture de produits par QBS :

12.4.1 perte de bénéfices ;

12.4.2 tout compte de bénéfices ;

12.4.3 la perte de ventes ou d’activités ;

12.4.4 perte d’accords ou de contrats ;

12.4.5 perte d’économies anticipées ;

12.4.6 la perte d’utilisation ou la corruption de logiciels, de données ou d’informations ;

12.4.7 la perte ou l’endommagement du fonds de commerce ; et

12.4.8 les pertes indirectes ou consécutives.

12.5 La présente clause 12 survit à la résiliation du contrat.

13. Résiliation

13.1 QBS est en droit de résilier tout contrat et de suspendre tout ou partie des travaux relatifs aux livraisons et aux livraisons échelonnées, actuelles ou futures, de produits ou à la fourniture de services et, sur notification écrite au client, est en droit d’annuler la partie non livrée ou non exécutée de tout contrat et de considérer que la totalité des frais dus en vertu du contrat ou de tout autre accord est immédiatement exigible dans le cas où :

13.1.1 le client commet une violation substantielle d’une clause du contrat (y compris s’il ne paie pas un montant dû en vertu du contrat à la date d’échéance) et (si cette violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans les 14 jours suivant la notification écrite au client de le faire ou si le client commet des violations substantielles répétées des contrats ;

13.1.2 le client entreprend une démarche ou une action en vue de sa mise sous administration, de sa liquidation provisoire ou d’un concordat ou d’un arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d’une restructuration solvable), de l’obtention d’un moratoire, de sa liquidation (volontaire ou judiciaire, sauf dans le cadre d’une restructuration solvable), de la désignation d’un administrateur judiciaire pour l’un de ses actifs ou, si la démarche ou l’action est entreprise dans une autre juridiction, dans le cadre d’une procédure analogue dans la juridiction concernée ;

13.1.3 le client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités ; ou

13.1.4 la situation financière du client se détériore au point de justifier raisonnablement l’opinion selon laquelle sa capacité à donner effet aux termes du contrat est compromise.

13.2 Sans limiter ses autres droits ou recours, QBS peut suspendre la fourniture des produits et services en vertu du contrat ou de tout autre contrat conclu entre le client et QBS si le client fait l’objet de l’un des événements énumérés à la clause 13.1, ou si QBS estime raisonnablement que le client est sur le point de faire l’objet de l’un d’entre eux, ou si le client ne paie pas tout montant dû en vertu du présent contrat à la date d’échéance du paiement.

13.3 En cas de résiliation du contrat par QBS en vertu de la clause 13.1 ci-dessus :

Le client doit immédiatement payer à QBS toutes les factures impayées et les intérêts et, en ce qui concerne les produits et services fournis mais pour lesquels aucune facture n’a été soumise, QBS doit soumettre une facture, qui doit être payée par le client dès sa réception ; et
Si le Client n’a pas effectué le paiement intégral d’un Logiciel, il doit immédiatement cesser d’utiliser ce Logiciel et, à ses propres frais, retirer de tous les ordinateurs, systèmes de communication et autres dispositifs électroniques sous son contrôle toutes les copies de ce Logiciel et les renvoyer ou les détruire (en certifiant par écrit à QBS que cette destruction a bien eu lieu).

13.4 La résiliation ou l’expiration du contrat, quelle qu’en soit la cause, n’affecte pas les droits et les recours des parties qui se sont accumulés au moment de la résiliation ou de l’expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du contrat qui existait à la date de la résiliation ou de l’expiration ou avant cette date.

13.5 Toute disposition d’un contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur à la date de résiliation ou d’expiration du contrat ou après cette date, reste pleinement en vigueur.

14. Force Majeure

Aucune des parties n’est responsable envers l’autre partie, de quelque manière que ce soit, d’un manquement ou d’un retard ou des conséquences d’un retard dans l’exécution de ses obligations au titre d’un contrat (à l’exception de toute obligation de paiement) en raison d’une cause échappant au contrôle raisonnable de la partie en question, ce qui, pour éviter toute ambiguïté (et sans préjudice de la portée générale de ce qui précède), inclut les actions gouvernementales, la guerre, les émeutes, les troubles civils, les incendies, les inondations, les épidémies, les conflits du travail, y compris les conflits du travail impliquant la main-d’œuvre ou une partie de celle-ci de la partie en question, les restrictions ou les retards affectant l’expédition ou les transporteurs, l’incapacité ou le retard dans l’obtention de matériaux adéquats ou appropriés, les restrictions monétaires et les cas de force majeure.
Ni le non-paiement des redevances par le client, ni le non-paiement du client par ses clients ne seront considérés comme des cas de force majeure aux fins de la présente clause 14.

15. Territoires sous embargo

Le client s’engage par la présente à ne pas :

exporter ou réexporter des produits vers tout pays ou territoire où une telle exportation ou réexportation peut être interdite par les lois et règlements de ce pays ou territoire ou par les lois et règlements de l’Angleterre et du Pays de Galles, de toute autre partie du Royaume-Uni, de l’Union européenne, des États-Unis d’Amérique, ou par le droit international (« territoires sous embargo ») ; ou
Revendre les produits à un tiers, à moins que cette revente ne soit effectuée à la condition que le tiers n’exporte pas ou ne réexporte pas les produits et services vers l’un des territoires frappés d’embargo.

16. Généralités

16.1 Cession et autres transactions.

QBS peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu d’un contrat ou déléguer la charge d’un contrat.
Le client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu d’un contrat sans l’accord écrit préalable du SBC.

16.2 Confidentialité

Chaque partie s’engage à ne divulguer à personne, à aucun moment pendant la durée du contrat et pendant une période de deux ans après la résiliation du contrat, des informations confidentielles concernant les activités, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l’autre partie (« informations confidentielles »), sauf dans les cas autorisés par la clause 16.2(b).
Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie :
(i) à ses représentants qui ont besoin de connaître ces informations (chacun étant un « divulgateur autorisé ») afin d’étudier les possibilités pour les parties de conclure des contrats, de négocier les conditions de tout contrat, de permettre au(x) représentant(s) d’exercer leurs fonctions dans le cadre de tout contrat ou d’exercer les droits d’une partie ou de s’acquitter de ses obligations en vertu de tout contrat (chacun étant une « finalité autorisée »).
Chaque partie s’assure que chaque personne autorisée à divulguer à qui elle divulgue les informations confidentielles de l’autre partie est consciente des obligations de confidentialité énoncées dans la présente clause 16.2 et veille à ce que chaque personne autorisée à divulguer s’y conforme comme si elle était une partie au contrat ; et
(ii) Si la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire l’exige.
Aucune des parties n’utilisera les informations confidentielles de l’autre partie à d’autres fins que celles autorisées.

16.3 Non-sollicitation

Le client s’engage à ne pas, sauf dans les cas autorisés par la présente clause 16.3, solliciter, inciter à mettre fin à l’emploi ou inciter de toute autre manière, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une autre entreprise ou société, tout employé de QBS ayant une activité professionnelle ou directement associée à QBS pendant la durée du contrat ou pendant les 12 mois qui suivent.
Cette disposition n’empêche pas le client d’employer toute personne employée ou agissant pour le compte du SBC lorsque cette personne répond à une annonce publique de bonne foi pour recruter des employés.

16.4 Intégralité de l’accord

Les contrats (y compris les présentes conditions) constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent et éteignent tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs entre elles, qu’ils soient écrits ou oraux, relatifs à leur objet.
Chaque partie convient que, dans toute la mesure permise par la loi :
(i) Elle n’a aucun recours en ce qui concerne toute déclaration, assurance ou garantie (qu’elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) qui ne figure pas dans un contrat ; et
(ii) Elle n’a aucun recours en cas de fausse déclaration de bonne foi ou par négligence ou de déclaration inexacte par négligence fondée sur une déclaration contenue dans un contrat.

16.5 Relations entre les parties

Sauf convention écrite expresse, aucune disposition d’un contrat n’est destinée à, ou n’est réputée être destinée à :

établir un partenariat ou une entreprise commune entre les parties ;
Constituer l’une des parties en agent de l’autre partie ;
autoriser l’une des parties à prendre ou à conclure des engagements pour l’autre partie ou en son nom ; ou
Créer une licence sur les droits de propriété intellectuelle

et lors de toute revente d’un produit ou d’un service par le client, cette revente est effectuée par le client en tant que donneur d’ordre.

16.6 Variation

Aucune modification d’un contrat ne sera effective si elle n’est pas écrite et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
Nonobstant ce qui précède, le QBS se réserve le droit de modifier les présentes conditions au moment et de la manière qu’il jugera opportuns et publiera la version alors en vigueur des présentes conditions à l’adresse https://old001.qbssoftware.com/fr/terms-and-conditions.html. La version des conditions en vigueur au moment de l’entrée en vigueur d’un contrat s’appliquera à ce contrat, sauf accord écrit contraire.
Le QBS fournira au client, sur demande, une copie papier des présentes conditions.

16.7 Renonciation

Le fait qu’une partie n’exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un recours prévu par un contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, et n’empêche pas ou ne limite pas l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
L’exercice unique ou partiel d’un tel droit ou recours n’empêchera ni ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

16,8 Indemnité de départ

Si une disposition ou une partie de disposition d’un contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée supprimée, mais cela n’affectera pas la validité et l’applicabilité du reste du contrat.
Si une disposition d’un contrat est réputée supprimée en vertu de la présente clause 16.6, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d’une disposition de remplacement qui, dans toute la mesure du possible, atteindra le résultat commercial escompté de la disposition d’origine.

16.9 Avis

16.9.1 Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu d’un contrat ou en relation avec un contrat doit être faite par écrit et doit être :

remis en mains propres ou envoyé par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son principal lieu d’activité (dans tous les autres cas) ; ou
envoyé par courrier électronique à l’adresse indiquée dans la commande.

16.9.2 Toute notification ou communication est réputée avoir été reçue :

s’il est envoyé par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième jour ouvrable suivant l’envoi ou, si l’heure est plus tardive, à l’heure enregistrée par le service de livraison ; ou
en cas d’envoi par courrier électronique, au moment de la transmission ou, si ce moment se situe en dehors des heures ouvrables du lieu de réception ou tombe un jour férié dans le lieu de réception, lorsque les heures ouvrables (ne tombant pas un jour férié dans le lieu de réception) reprennent.

16.9.3 La présente clause ne s’applique pas à la signification de toute procédure ou de tout autre document dans le cadre d’une action en justice ou, le cas échéant, d’un arbitrage ou d’une autre méthode de résolution des litiges.

16.10 Droits des tiers

Sauf disposition contraire expresse, un contrat ne donne lieu à aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) pour faire appliquer une quelconque condition du contrat.

16.11 Convention des Nations unies

La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément et entièrement exclue.

16.12 Droit applicable

Chaque contrat, ainsi que tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de son objet ou de sa formation ou s’y rapportant, sera régi et interprété conformément au droit de l’Angleterre et du Pays de Galles.

16.13 Compétence

Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de tout contrat, de son objet ou de sa formation, ou s’y rapportant.
Tout litige concernant le contrat ou son interprétation sera tranché par cette juridiction.